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吴晓波A股之路生变:15亿收购案核心条款未谈拢 两年百万用户

2019-11-08 21:40:16 | 作者:匿名

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来源| 21世纪经济先驱报

作者|朱伊一杭州报道

编辑|吴燕玲

尽管处于合并阶段,但a股上市公司泉通教育(300359)收购了八九岭。总价值15亿英镑的(深圳)股票6个月后仍未上市。

早在今年3月17日,全通教育就宣布将以15亿元的对价发行股票,购买包括吴晓波、邵冰冰及其妻子在内的19位股东持有的八九岭96%的股份。其核心资产包括“吴晓波渠道”。每个人都叫“吴晓波来到a股”。然而,深交所对该交易进行了两次质疑,过程相当曲折。

9月23日晚,泉通教育宣布披露进展,称“交易各方继续就重组计划中涉及的交易定价、绩效承诺和薪酬安排进行进一步讨论。迄今为止,尚未就上述核心条款达成最终共识”,这意味着重组面临变数。

在交易的关键点,泉通教育为什么这么说?

核心条款尚未商定。

泉通教育在上述公告中表示,如果交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知,需要召开董事会来决定是否继续重组,最终结果存在重大不确定性。

“这主要是公告中提到的核心条款。交易双方尚未达成协议。”9月24日下午,《21世纪经济先驱报》记者致电泉通教育证券服务部。对方表示,“9月28日前,公司董事会将考虑是否继续交易,然后召开股东大会进行表决。因此,它会给交易带来风险提示”。

与全能型教育的公开声明相比,交易的另一方,八九龄,相对沉默。

9月24日,《21世纪经济先驱报》的一名记者联系了八九玲的媒体联系人,后者表示“这笔交易主要由公司董事会安排,目前无法接受采访”。

根据3月31日披露的交易计划,泉通教育计划以每股6.25元的价格向八九岭的19名股东共发行2.4亿股股票,购买八九岭持有的96%股份,交易价格暂定为15亿元。

尽管全通教育表示,交易完成后,陈志昌和林潇雅的总持股将改为26.69%,八九岭实际控制人吴晓波将持有10.35%。上市公司的实际控制人没有改变,这并不构成重组和上市,但从相关并购人员的角度来看,事实上,泉通教育对八九岭96%的收购已经涉及到一种后门。

“九灵仍然比较大,不排除交易触发后门。由于这是一种后门程序,它是一个各种利益的游戏,如购买考虑、履约承诺期限、pe倍数和上市公司承诺的董事会席位。此外,当前的交易时机是否合适是谈判的一个条件。双方不能达成协议是很正常的。”9月24日,一名参与教育资产合并的人士在《21世纪经济先驱报》上向记者指出。

郭进证券教育行业分析师吴曹金在接受其他媒体采访时表示,泉通教育在过去几年的业务中没有发现特别明显的增长点。目前,全通教育确实需要通过并购实现绩效增长。如果这次收购失败,那将是对全面教育的一个巨大打击。

全通教育2019年半年度报告显示,其商誉账面价值为7.05亿元,占上市公司净资产的53.27%。此外,全通教育在2019年上半年亏损2546万元。

96页和42页的《陈清》两次

尽管被称为“最赚钱的金融作家”,但吴晓波的a股之路有点曲折。

3月29日,吴晓波在《21世纪经济先驱报》上坦率地向记者承认,这笔交易在市场上被热烈讨论,“压力很大”。然而,“作为文创公司的董事长,他在承担投资相关风险时内心相当平静。”

从流程来看,3月31日,在泉通教育宣布该计划后不久,深交所就发布了一份调查函,重点关注八九岭对吴晓波个人影响力的依赖,交易的实质是否是吴晓波个人知识产权证券化,股价是否存在投机,是否是“傻瓜”重组等。

4月8日上午,全通教育回应了深交所长达96页的质询。

深交所在强调此次收购不是吴晓波的个人知识产权证券化后,于4月9日再次向全通教育发出询价信,再次询问其业务收入确认和各行业的可持续盈利能力。4月12日,全通教育以42页的内容回复了两次。

根据对询价信的回复,八九岭成立于2014年7月22日,注册资本为7500万元。微信名称包括“吴晓波频道”、“德科房地产频道”、“企业与投资者并购”、“大头企业与投资协会”。

八九岭的业务主要分为“泛金融知识传播”、“企业投资学院”、“新工匠学院”和“知识支付”。

从业绩来看,2016年至2018年,八九岭实现营业收入分别为1.3亿元、1.87亿元和2.31亿元,归属于母公司的净利润分别为4092万元、5088.3万元和7537.3万元。

对此,八九零承诺,2019年至2021年扣除非盈利(不包括股权激励和利息对真诚投资的影响)净利润不低于3.6亿元。

值得一提的是,八九菱100%股权的估值为16亿元,比第一轮融资时的20亿元估值低了约20%

早在2017年1月,八九岭的全资子公司上海八九岭文化传播有限公司就完成了第一轮融资,并接受了智信资本的投资。浙江风险投资、最高管理层和普华永道资本投资1.6亿元,投资后估值20亿元。

9月24日,顺治投资董事长王舒曼在《21世纪经济先驱报》上对记者分析,“一般来说,八九岭是一家很久没有成立的新格式公司。其核心业务包括知识支付和企业家培训。这些公司仍有一定的市场容量。”

“被收购资产的价值判断在于对其未来经营业绩稳定性的预期。如果业绩预期不够稳定,应在估值中给予一定的风险折扣。王舒曼指出:“假设2019年净利润为1亿元,我认为公允价值在10亿至12亿元之间,目前15亿元的估值过高。”。

花41万元“买粉”42万元

2015年3月,微信公众号“吴晓波频道”注册成立。三年多之后,到2018年底,粉丝数量已经达到350万。

然而,从2017年到2018年,微信公众号“吴晓波频道”花了41万元购买了42万元的粉末。

泉通教育透露,2017年和2018年,八九岭为“吴晓波频道”购买了外部粉末添加服务。其中,2017年通过外部渠道新增用户8467名,占新增用户的0.66%。2018年,通过外部渠道新增用户417,400人,占新增用户的36.45%,相当于两年内新增用户425,800人。

425,800人,2017年购买成本约为10,000元,2018年购买成本约为402,200元,合计410,200元。

然而,“买粉”并没有给粉丝带来很高的忠诚度。

从2017年初到2018年底,“吴晓波频道”关注用户月平均人数从227.8万增加到345.88万,但通过外部充实保留的关注用户约为219,500人,仅占2018年底“吴晓波频道”关注用户月平均人数的6.35%。

此外,2017年,“吴晓波频道”被538,600人取消,2018年,“吴晓波频道”被555,500人取消。

值得一提的是,就在几天前,“吴晓波频道”的应用程序被更名为“890新商业研究”。

尽管泉通教育强调此次收购不是吴晓波的个人知识产权证券化,但在王舒曼看来,“八九岭仍然依赖吴晓波的个人知识产权,未来有一定的风险能够稳定运行”。

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